DD CREDIT GOES TO HECTOR
CORRESP 1 nombrearchivo1.htm
CEN BIOTECH, INC.
19 de febrero de 2016
Suzanne Hayes, subdirectora
Oficina de Salud y Seguros
Comisión de Valores de EE.UU
100 F Street, N.E.
Washington, D.C.20549
Re:
CEN Biotech, Inc. (la "Compañía" o "CEN")
Formulario 10-12G
No de expediente: 001-37567
Estimada Sra. Hayes:
A continuación, encontrará las respuestas de CEN Biotech a su tercera ronda de comentarios / preguntas con fecha del 29 de enero de 2016.
2. Comentario # 3. Continuamos evaluando si la distribución propuesta de acciones comunes a los accionistas de la empresa matriz debe registrarse bajo la Ley de Valores. Véase el Staff Legal Bulletin No. 4 (16 de septiembre de 1997). Específicamente, no está claro cómo la escisión propuesta sería proporcional a los accionistas matrices. En este sentido, no parece que los accionistas de la matriz retengan la misma participación proporcional en la entidad escindida, ya sea en el caso de que los derechos de voto asociados con las acciones preferidas sean (i) renunciados o (ii) no renunciados. En consecuencia, envíenos una carta de respuesta que ilustre la participación en la votación previa a la rotación que tienen los titulares comunes y los titulares preferidos de Creative y la participación en la votación posterior a la rotación propuesta que tendrán estos mismos titulares en la entidad Cen Biotech. Además, con respecto a la división de 700: 1, explique si la escisión tendría un impacto material en su base de accionistas. Por ejemplo, ¿el giro resultaría en que las dos entidades tuvieran el mismo o diferente número de accionistas comunes?
RESPUESTA
Como discutimos el martes, el Sr. Chaaban ha renunciado por completo a su derecho a las acciones preferentes propuestas de CEN. Solo recibirá sus acciones prorrateadas. Recibirá únicamente las acciones prorrateadas de CEN Biotech como resultado de la escisión; dicha distribución prorrateada se basa en la cantidad de acciones de Creative Edge que poseía en la fecha de registro del 30 de noviembre de 2015 y, a su vez, tendrá los mismos derechos de voto que todos los demás accionistas de CEN Biotech.
Expresó su preocupación durante nuestra conversación telefónica con la proporción de 700: 1 para la distribución. Específicamente, se preguntó si alguien poseía menos de 700 acciones en la fecha de registro del 30 de noviembre de 2015. Hasta donde yo sé, no hay accionistas que posean menos de 700 acciones. Estoy en el proceso de obtener una lista de accionistas para su revisión con SSN redactado debido a preocupaciones de privacidad de los accionistas. Le conseguiré una copia de la lista redactada tan pronto como las redacciones estén completas. Independientemente, sería difícil imaginar a alguien comprando menos de 700 acciones, en un mercado donde el precio de los últimos meses
3. Comentario # 3. Actualice su divulgación a partir de los nueve meses que terminaron el 30 de septiembre de 2015 en las siguientes áreas: información financiera histórica resumida en la página 11, capitalización en la página 17 y discusión de los resultados de las operaciones en la página 19.
RESPUESTA
La información financiera histórica resumida se actualizará según se solicite, si aún no se ha actualizado al momento de enviar estas respuestas.
Suzanne Hayes, subdirectora
Comisión de Valores de EE.UU
Respuesta a los comentarios del 29 de enero de 2016 (3er)
19 de febrero de 2016
Página dos
4. Comentario # 4. Revise la divulgación resumida para explicar brevemente, si se conoce, por qué Health Canada rechazó su solicitud. Si Health Canada no proporcionó un motivo para rechazar su solicitud, indíquelo.
RESPUESTA
El proceso para obtener una licencia se puede encontrar en el siguiente enlace de Health Canada. No se puede obtener una inspección previa a la licencia de sus instalaciones sin completar la autorización de seguridad; La inspección previa a la licencia solo se puede realizar después de emitir una autorización de seguridad. En nuestra opinión, Bill Chaaban recibió la autorización de seguridad para que se pudiera realizar la inspección previa a la licencia. Health Canada cambió su posición varios meses después de que se hubiera realizado la inspección previa a la licencia; ahora está intentando sostener que no se emitió ninguna autorización de seguridad. Esto está en conflicto directo con su proceso. Esto es muy importante y se está argumentando en la Revisión Judicial ante el Tribunal Federal de Canadá porque la revocación de una autorización de seguridad debe seguir procedimientos formales y requerir el debido proceso. Health Canada sostiene que el Sr. Chaaban, un abogado con licencia en Canadá y los EE. UU., Un miembro destacado de la sociedad que NO tiene condenas penales o acusaciones pendientes conocidas, y que no consume drogas o alcohol “puede ser un riesgo para el cannabis ser desviado al mercado ilícito ”. Esta acusación calumniosa e infundada se está discutiendo ante el tribunal.
Health Canada ha cambiado el proceso desde que el solicitante inició el proceso. Los "postes de meta" se han trasladado continuamente a CEN Biotech y otros solicitantes a lo largo del proceso. Health Canada ha actualizado su sitio web con información que los abogados y asesores de CEN creen que es "interesada" para limitar los daños en los litigios. Nuestro argumento es que otras personas clave asociadas con CEN pueden, en el peor de los casos, reemplazar al Sr. Chaaban en caso de que no pueda mantener una autorización de seguridad.
5. Comentario # 5. Nos referimos a su divulgación en la página 7 que indica que el Sr. Chaaban ha "renunciado a los derechos de voto vinculados a estas acciones (de voto especial)". Revise su discusión sobre “Descripción del capital social” en la página 34 con respecto a las “Acciones especiales con derecho a voto” para aclarar qué derechos de voto, si los hay, se aplican a esta clase de acciones.
RESPUESTA
El Sr. Chaaban ha renunciado a sus derechos sobre las Acciones Preferentes. Recibirá únicamente las acciones prorrateadas de CEN Biotech como resultado de la escisión; dicha distribución prorrateada se basa en la cantidad de acciones de Creative Edge que poseía en la fecha de registro del 30 de noviembre de 2015 y, a su vez, tendrá los mismos derechos de voto que todos los demás accionistas de CEN Biotech.
6. Comentario # 6. Presente como anexos el (i) contrato de préstamo de $ 600,872 divulgado en las páginas 28 y 52 y el (ii) contrato de préstamo de $ 612,000 divulgado en la página 28, o identifique para nosotros el anexo presentado que contiene cada acuerdo.
RESPUESTA
Los 2 acuerdos de préstamo solicitados se agregarán al Anexo 10.5 con los otros acuerdos de préstamo.
7. Comentario # 7. "Por favor revise para incluir información de compensación para el año fiscal que terminó el 31 de diciembre de 2015. Además, revise la divulgación resumida en la página 9 para indicar si el Sr. Chaaban renunció a su compensación de 2015".
RESPUESTA
Chaaban ha renunciado a su compensación de 2015.
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Suzanne Hayes, subdirectora
Comisión de Valores de EE.UU
Respuesta a Ja. 29, 2016 (3er) Comentarios
19 de febrero de 2016
Página cuatro
8. Comentario # 8: La Sección 2 (a) del Acuerdo de Empleo para Ejecutivos indica que se esperan importantes adjudicaciones de capital anualmente y que el tamaño de esas adjudicaciones podría diferir dependiendo del mercado que cotice sus acciones. En consecuencia, revise su divulgación para incluir una breve discusión de las adjudicaciones de acciones disponibles para el Sr. Chaaban de conformidad con la sección 2 (a).
RESPUESTA
La cotización y negociación de las acciones no afectará la compensación de acciones de capital para el CEO. Los hitos y los marcadores futuros se establecerán y se enunciarán claramente y se presentarán a los accionistas en un formato de divulgación adecuado cuando llegue el momento. Cualquier adjudicación de acciones basada en el intercambio comercial es anulada por el CEO.
Si tiene alguna pregunta o necesita algo más, no dude en llamarme al 226-344-0660.
Sinceramente,
/ s / Bill Chaaban
Bill Chaaban
presidente
