Artículo 1.01. La entrada en un acuerdo definitivo Material y artículo 1.02. La terminación de un acuerdo definitivo de materiales.
El 15 de julio, 2016, EPIRO biofarmacéuticos, Inc. (la "Compañía") (a través de su filial suiza) entró en una satisfacción de Solución de enmienda (la "satisfacción Livzon Enmienda") con Livzon Mabpharm Inc. ( "Livzon") en relación con el transporte de algunos de los derechos de la Compañía relacionados con su BOW070 (tocilizumab) producto biosimilar, que se está desarrollando con Livzon bajo el Acuerdo Compuesto BOW070 la colaboración entre la Sociedad y Livzon, de fecha de 24 de septiembre, 2015, y la Licencia y Colaboración acuerdo exclusivo entre la Sociedad y Livzon de fecha 24 de septiembre de 2014 (conjuntamente, los "Acuerdos Livzon"). De conformidad con los términos de la satisfacción Livzon modificación, la Sociedad otorgar una segunda licencia para Livzon derechos exclusivos en determinados territorios con respecto a la tecnología BOW070 de la Compañía. La compañía también asigna a Livzon sus derechos, títulos e interés para todos los clones de la línea celular BOW070 e informes de desarrollo y materiales relacionados. En consideración a estos derechos, las partes han acordado poner fin a los Acuerdos Livzon, y Livzon ha lanzado la compañía de la obligación de efectuar nuevos pagos en virtud del mismo.
El 18 de julio de 2016, la Sociedad (a través de su filial suiza) entró en un Acuerdo de Solución de satisfacción (el "Acuerdo de satisfacción Reliance") con Reliance Life Sciences Pvt. Ltd. ( "dependencia") en relación con el transporte de la Compañía de dependencia de sus derechos, títulos, intereses y obligaciones en cada uno de los siguientes acuerdos: (i) el contrato de licencia BOW015 entre la Compañía y Sun Pharmaceuticals Ltd. ( "Sun Pharma" ) de fecha 3 de enero de 2014 (en su versión modificada, el "Acuerdo de licencia de Sun-Epiro"), y el acuerdo de suministro entre la Compañía y Sun Pharma, de 5 de septiembre, 2014; y (ii) el acuerdo de venta de la línea celular GPEx® entre la Sociedad (como cesionario de Moksha8 Pharmaceuticals, Inc.) y soluciones de Catalent Pharma, LLC, de fecha 1 de enero de 2009 para todos los derechos y obligaciones de BOW015 (infliximab) creado bancos de células y en poder de Catalent para expresar el producto Infimab® vendido por Sun Pharma. Además, de conformidad con los términos del Acuerdo de satisfacción Reliance, la Compañía transferirá a la dependencia de ciertos datos de los ensayos clínicos para su uso fuera de la India por BOW015 infliximab y transferirá la licencia BOW015 IND relativa a ciertas proteínas infliximab, que fue presentada ante el regulador de la India autoridades bajo el nombre de Reliance en nombre de la empresa, junto con BOW015 presentaciones regulatorias realizadas en Indonesia y Tailandia en nombre de Zuellig Pharma Limited. En consideración a estos derechos, Reliance ha lanzado la compañía de la obligación de efectuar nuevos pagos en virtud de que ciertos Acuerdo de Resolución de fecha de 22 de abril de 2015, en su versión modificada.
La Compañía ha recibido un aviso de terminación de BTIG, LLC ( "BTIG"), a partir del 13 de julio de, 2016, relativo al Acuerdo de Ventas at-the-mercado con BTIG, de fecha 29 de febrero de 2016, conforme a los cuales la Compañía tenía la posibilidad de vender a su opción de vez en cuando, hasta un total de $ 30 millones en acciones comunes de la Compañía, $ 0.001 de valor nominal por acción, a través de BTIG, como agente de ventas.
Artículo 1.03. Quiebra o suspensión de pagos.
El 25 de julio de 2016, la Compañía presentó una petición voluntaria para el alivio bajo las disposiciones del Capítulo 7 del Título 11 del Código de los Estados Unidos, 11 USC §§ 101 y ss. (El "Código") en el Tribunal de Quiebras de los Estados Unidos para el Distrito de Massachusetts (el "Tribunal de Quiebras"). Como resultado de esta presentación, un administrador del Capítulo 7 será designado por la Corte de Quiebras y asumirá el control de la Compañía. Los activos de la Sociedad serán liquidados y las reclamaciones pagadas de conformidad con el Código.
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Artículo 5.02. Salida de Administración o ciertos oficiales; Elección de Directores; Nombramiento de ciertos oficiales; Acuerdo de compensación de ciertos oficiales.
En relación con la declaración de quiebra, el administrador del Capítulo 7 asumirá el control sobre los activos y pasivos de la Compañía. En consecuencia, el 25 de julio de 2016, todos los directores de la compañía han renunciado a sus cargos como directores de la Compañía. A partir de dicha fecha, los directores de la Compañía fueron Mark HN Corrigan, MD, Kevin J. Büchi, Daotian Fu, Ph.D., Geoffrey Duyk, MD, Ph.D., William Hunter, MD, Julie McHugh y Scott Rocklage , Ph.D. quien también renunció al mismo tiempo de su cargo como CEO de la compañía.
Tema 8.01. Otros eventos.
En relación con la declaración de quiebra, el Consejo de Administración de la Sociedad concluya la relación laboral de los empleados restantes de la Compañía, a partir del 25 de julio de 2016.
